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| 【動態】華意壓縮機股份有限公司關聯交易公告 |
| （時間:2010-11-9 9:09:04） |
證券簡稱：華意壓縮證券代碼：000404公告編號：2010-038
華意壓縮機股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
屆董事會2010年第八次臨時會議審議，2010年11月4日，公司（或稱乙方）與四川長虹電器股份有限公司（以下簡稱四川長虹）、四川長虹創新投資有限公司（以下簡稱長虹創投）（四川長虹與長虹創投合稱甲方）分別簽署了股權轉讓協議：本公司按以評估值為基礎確定的1783.03萬元、198.11萬元價格受讓四川長虹與長虹創投分別持有的江西長虹電子科技發展有限公司（以下簡稱江西長虹）90%、10%的股權。
因江西長虹、長虹創投與本公司同受四川長虹直接控制，根據深交所股票上市規則第10.1.3第二條規定，本次交易構成了關聯交易。
2010年11月4日召開的公司第五屆董事會2010年第八次臨時會議審議了《關于受讓江西長虹電子科技發展有限公司全部股權的議案》，1名關聯董事回避了表決，表決結果為：非關聯董事中8票同意，0票反對，0票棄權。公司獨立董事事前認可并對本次關聯交易發表了獨立意見。
上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。因公司與同一關聯人連續十二個月累計交易金額達到3000萬元且超過最近一期經審計的凈資產5%，根據深交所股票上市規則10.2.10條規定，本次關聯交易尚需提交公司股東大會批準。
二、關聯方基本情況
1、關聯方：四川長虹電器股份有限公司
四川長虹是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司（A股證券代碼：600839，證券簡稱：四川長虹）
法定代表人：趙勇
注冊資本：284,731萬元
公司類型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993年4月8日
注冊地址：四川省綿陽市高新區綿興東路35號
經營范圍：家用電器、電子產品及零配件、通信設備、計算機及其它電子設備、電子電工機械專用設備、電器機械及器材、電池系列產品、電子醫療產品、電力設備、數字監控產品、金屬制品、儀器儀表、文化及辦公用機械、文教體育用品、家具、廚具及燃氣具的制造、銷售與維修，房屋及設備租賃；包裝產品及技術服務，公路運輸，倉儲及裝卸搬運，軟件開發及銷售、服務，企業管理咨詢與服務，高科技項目投資及國家允許的其它投資業務，房地產開發經營；廢棄電子產品回收及處理。
關聯關系：四川長虹電器股份有限公司持有本公司9,710萬股，占公司總股本的29.92%,是公司第一大股東，是深交所股票上市規則第10.1.3條第(一)款規定的關聯法人。
2、四川長虹創新投資有限公司
法定代表人：劉體斌
注冊資本：1億元
公司類型：其他有限責任公司
成立日期：2006年11月8日
注冊地址：綿陽高新區綿興東路35號
經營范圍：國家政策允許的范圍內進行創業投資及能源、交通、房地產、工業、科技產業項目的投資經營，投資衍生業務經營，融資擔保服務。
截止2009年12月31日，長虹創投總資產24822萬元，凈資產8670萬元，2009年凈利潤-1416萬元。截止2010年9月30日，總資產26439萬元，凈資產8311萬元，2010年1-9月凈利潤-359萬元。
3、關聯關系說明
四川長虹電器股份有限公司(以下簡稱四川長虹)持有江西長虹90%的股份，系江西長虹的控股股東。 因江西長虹、長虹創投與本公司同受四川長虹直接控制，根據深交所股票上市規則第10.1.3第二條規定，四川長虹、長虹創投系本公司關聯法人。
江西長虹的實際控制人為綿陽市國有資產監督管理委員會，其控制關系如下：
綿陽市國有資產監督管理委員會
100%
四川長虹電子集團有限公司
29.82%
四川長虹電器股份有限公司
29.92%
95%
90%
華意壓縮機股份有限公司 四川長虹創新投資有限公司
10%
江西長虹電子科技發展有限公司
三、關聯交易標的的基本情況
1、標的資產的概況
標的名稱：江西長虹100%的股權
江西長虹成立于2007年11月9日，系四川長虹與長虹創投共同投資設立。該標的股權上不存在任何抵押擔保、司法凍結或者其他任何形式的優先權。 江西長虹的基本情況如下：
法定代表人：李進
注冊資本：人民幣貳仟萬元整
經營范圍：電子產品及其配套通用設備、器件的研發、制造、銷售。
經具有證券業務資格的信永中和會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告，截止2009年12月31日，江西長虹的總資產25970.92萬元，凈資產1589.60萬元，2009年實現營業收入0萬元，凈利潤-362.47萬元。截止2010年9月30日，江西長虹的總資產32114.06萬元，凈資產1416.63萬元，2010年1-9月實現營業收入2170.59萬元，凈利潤-172.96萬元。
為支持公司戰略搬遷，四川長虹通過江西長虹先行投資為本公司新廠區購置土地并建設標準廠房及附屬設施，為減少關聯交易,四川長虹于2009年3月18日承諾,待本公司資金充裕后,在符合公司和四川長虹全體股東利益的情況下,同意將本公司所租賃的新廠區標準廠房、附屬設施及相關土地使用權按投入成本轉讓給公司,從而徹底解決因租賃廠房存在的關聯交易問題。（詳見2009年3月25日證券時報第2009-011號公司公告）。
公司辦公場所于2010年1月遷至景德鎮市高新區新工廠，辦公地址更改為景德鎮市高新區長虹大道1號（詳見2010年1月22日證券時報2010-001號公司公告）。經公司第五屆董事會第七次臨時會議批準，公司自2010年1月1日起按241萬元/月的租金標準向江西長虹租用位于景德鎮市高新區長虹大道1號的廠房及附屬設施（詳見2010年10月26日證券時報第2010-034、2010-035號公司公告）。
2、標的資產的評估情況
公司聘請的具有證券業務資格的評估事務所中聯資產評估有限公司采用資 產基礎法對江西長虹全部資產及負債進行評估，并于2010年10月31日出具的 中聯評報字[2010]第897號評估報告，江西長虹的評估結果如下：
資產評估結果匯總表
評估基準日： 2010年9月30日
被評估單位：江西長虹電子科技發展有限公司 金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流動資產 3,038.69 3,038.69 - -
2 非流動資產 29,075.39 29,639.90 564.51 1.94
3 其中：投資性房地產 16,701.58 16,729.09 27.51 0.16
4 固定資產 1,468.59 1,585.75 117.16 7.98
5 無形資產 10,905.22 11,325.06 419.84 3.85
6 資產總計 32,114.08 32,678.59 564.51 1.76
7 流動負債 30,209.95 30,209.95 - -
8 非流動負債 487.5 487.5 - -
9 負債總計 30,697.45 30,697.45 - -
10 凈 資 產（所有者權益） 1,416.63 1,981.14 564.51 39.85
江西長虹電子科技發展有限公司凈資產評估增值564.51萬元，其中流動資產無增減值，投資性房地產增值27.51萬元，增值率0.16%；固定資產增值117.16萬元，增值率7.89%；主要是賬面值未分攤工程建設費用和資金成本所致。無形資產土地使用權增值419.84萬元，增值率3.85%，評估增值的主要原因是土地使用權由于城市化進程的加快，市場價格上漲，本次參照的價格水平為景德鎮市高新技術開發區評估基準日附近的掛牌價13.6萬元/畝，經過區域和個別因素修正，本次最終確定的評估價格約為14.15萬元/畝。
四、關聯交易定價政策與定價依據
本次關聯交易的價格系以中聯資產評估有限公司的評估價值為基礎確定。
五、關聯交易協議的主要內容
1、交易價格
以江西長虹所有者權益評估值為1981.14萬元為基礎，確定四川長虹與長虹創投分別所持江西長虹各90%、10%的股權的轉讓價格分別為1783.03萬元、198.11萬元。
2、支付方式
本次股權轉讓協議生效后五個工作日內乙方支付轉讓價款的70%，其余款項于本次股權轉讓工商變更完成后五個工作日內支付。交割實施后，乙方立即依法成為標的股權的權利人且在江西長虹享有標的股權對應的全部股東權益。
3、生效時間
本協議之生效，取決于以下全部條件之成就，且最后成就之條件發生日為本協議生效之日：
（1）、乙方有權機構批準乙方受讓本協議項下的標的股權；
（2）、 甲方有權機構批準甲方出讓本協議項下的標的股權；
（3）、 江西長虹股東會批準本次協議轉讓事項。
4、過渡期間的約定
評估基準日起至過渡期屆滿之日期間，標的股權對應的一切損益歸乙方享有；乙方無需就此向甲方支付任何對價。
自協議生效日至股權交割之日，甲方應就江西長虹從事的任何重大資產購買或處置、增資 或減資、實施分紅、發行股份、對外投資、放棄權利等一切可能影響標的股權價值的行動事先取得乙方的書面同意。
六、本次交易不涉及其他安排。
本次交易不涉及人員安置等其他安排，交易完成后更有利于保證公司的獨立性，公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上分開。
七、交易目的及對本公司的影響
本次交易完成后，江西長虹將成為本公司的全資子公司，納入公司財務報表的合并范圍，有利于保持公司資產的獨立性和完整性，徹底解決了因租賃廠房及附屬設施而產生的持續關聯交易，同時，也是四川長虹為支持公司搬遷而完全履行了其2009年3月18日所作出的承諾。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事對該議案出具了事前認可意見書，并發表了如下獨立意見：
1、公司本次受讓股權，可徹底解決公司因租賃廠房而產生的關聯交易，有利于公司的經營發展，本次擬受讓股權的價格系以評估價為基礎確定的，遵循了市場化原則，符合相關法律法規及公司章程的規定，我們認為協議確定的受讓價格是公允的。
2、本次交易屬于關聯交易，關聯方董事回避了表決，決策程序符合相關法律法規的規定。
綜上所述，我們認為公司上述關聯交易公平、公正，沒有損害公司及股東尤其是中小股東的利益。
九、年初至2010年9月30日與四川長虹及其控股子公司發生的關聯交易的總金額為37,880.96萬元。其中：
公司向合肥美菱電器股份有限公司銷售壓縮機的日常關聯交易36803.97萬元；四川長虹民生物流有限公司為公司提供物流服務的日常關聯交易1053.41萬元；四川虹信軟件有限公司為公司提供軟件等服務的日常關聯交易23.58萬元。上述關聯交易已經公司2009年度股東大會批準。
十、備查文件目錄
1、第五屆董事會2010年第八次臨時會議決議。
2、股權轉讓協議。
3、獨立董事簽署的事前認可書及獨立意見。
4、評估報告
華意壓縮機股份有限公司 董事會
2010年11月4日
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